鑫富藥業(yè)(002019)重組疑為方便高管減持

  鑫富藥業(yè)(002019)重組疑為方便高管減持
( k, T& b8 j4 w2 G. m9 |- u" D0 L2013-08-01 來源：時代周報
　　長期主業(yè)虧損的鑫富藥業(yè)（浙江杭州鑫富藥業(yè)股份有限公司，002019)，迎來了主營業(yè)務(wù)大變臉的一刻。
　　7月25日，停牌3個月的鑫富藥業(yè)公布重組方案，擬以7.94元/股的價格向程先鋒等10名自然人發(fā)行股份2.2億股，購買程先鋒持有的合肥億帆生物醫(yī)藥有限公司100%股權(quán)，及程先鋒等10名自然人合計持有的合肥億帆藥業(yè)有限公司100%股權(quán)。
7 ?# \. q) T0 u" I& z　　重組完成后，來自安徽合肥的程先鋒將取代鑫富藥業(yè)董事長過鑫富，成為鑫富藥業(yè)的實際控制人，億帆系資產(chǎn)實現(xiàn)借殼上市。
　　鑫富藥業(yè)是2004年6月中小板開閘后上市的第五批企業(yè)，在中小板企業(yè)中排行第19位。但因盲目擴張，公司近年業(yè)績每況愈下。2010年巨虧1.98億元，2011年巨虧2.3億元，2012年雖靠變賣資產(chǎn)實現(xiàn)盈利，但頹勢不減。最終，鑫富藥業(yè)定增引入合肥億帆，被市場理解為“賣殼求生”。
8 x  J, A" y  g! a# i　　但鑫富藥業(yè)董秘吳卡娜認為公司并不存在賣殼行為，“只能說鑫富藥業(yè)增加了兩家子公司，公司原有的業(yè)務(wù)不會變賣。董事長把控制權(quán)讓出來，也是為了投資者的利益?！?br /> ! n  ?6 Y+ v& |2 w% \　　但實際情況，或許并不像吳卡娜解釋的這么簡單。
* ~/ \8 m& g4 J" a6 Q# B7 n4 l9 j　　鑫富藥業(yè)此次收購的億帆生物，在業(yè)內(nèi)寂寂無名，僅在合肥有些知名度，其半路殺出，令不少業(yè)內(nèi)人士吃驚不已。
, [- f: P2 D" t& J8 j6 b　　有熟悉鑫富藥業(yè)的人士認為，鑫富藥業(yè)此舉，用意或在借重組推高股價，方便高管減持。
+ b+ ]$ P5 C; F+ i' e  S% U　　兩年巨虧超4億
5 L7 |2 y7 J4 G+ t$ L　　鑫富藥業(yè)位于杭州臨安，前身為杭州臨安生物化學有限公司，成立于1994年，2000年變更為鑫富藥業(yè)，并在2004年7月實現(xiàn)上市，為杭州第2家中小板上市公司。
+ H' w) y( D7 L3 D! u# V6 j8 H! m　　鑫富藥業(yè)為世界第一大生產(chǎn)D-泛酸鈣產(chǎn)品（用作飼料添加劑、食品添加劑和醫(yī)藥）生產(chǎn)廠商，2012年，該產(chǎn)品在鑫富藥業(yè)收入占比53.95%，利潤占比59.52%。
　　鑫富藥業(yè)系典型的家族企業(yè)，公司名稱即來自老板的名字。公司實際控制人為董事長過鑫富，過鑫富的連襟林關(guān)羽，任公司副董事長、總經(jīng)理。
5 _- N* D  X6 q1 ]　　在2007年之前，鑫富藥業(yè)的發(fā)展中規(guī)中矩，每年凈利潤基本維持在兩三千萬元。
　　2007年，隨著一輪大牛市的來臨，鑫富藥業(yè)的股價一飛沖天，從復權(quán)價20元左右一路暴漲到256元，一年暴增十多倍。當年，公司實現(xiàn)凈利潤2.4億元，同比增長高達26.5倍。
　　2007年成為鑫富藥業(yè)發(fā)展的一個轉(zhuǎn)折點。從這年開始，鑫富藥業(yè)陸續(xù)公告涉足全生物降解塑料、泛解酸內(nèi)酯、羥基乙酸、木制活性炭、醫(yī)藥、三氯蔗糖、PVB膠片、節(jié)能材料、汽車零部件等眾多領(lǐng)域。而進軍新材料領(lǐng)域等公告，亦一步步推高了鑫富藥業(yè)的股價。
　　不過事后看來，鑫富藥業(yè)的業(yè)績暴增，只是曇花一現(xiàn)。到2008年，鑫富藥業(yè)凈利潤即同比2007年大跌82.83%，股價也相應(yīng)暴跌近90%。
. e1 S9 W7 n7 O2 {  o; @　　鑫富藥業(yè)瘋狂多元化的后果，到2010年后才真正展現(xiàn)出來。2010年、2011年，鑫富藥業(yè)分別巨虧1.98億元、2.3億元。連續(xù)兩年巨虧之后，2012年4月27日，鑫富藥業(yè)被“披星戴帽”，變?yōu)?ST鑫富。
　　為避免連續(xù)三年虧損退市，2012年，鑫富藥業(yè)連續(xù)變賣多項資產(chǎn)，如以1.18億元轉(zhuǎn)讓所持杭州易辰孚特汽車零部件有限公司20%的股權(quán)，以2950萬元的價格轉(zhuǎn)讓滿洲里鑫富活性炭有限公司100%股權(quán)，并處置了一些土地資產(chǎn)。幾經(jīng)騰挪之后，2012年鑫富藥業(yè)實現(xiàn)利潤1431.87萬元，勉強“扭虧為盈”。
$ c2 q8 Q& y* [  d5 v+ s　不過，進入2013年，鑫富藥業(yè)的業(yè)績持續(xù)惡化。7月30日，鑫富藥業(yè)發(fā)布2013年半年報，上半年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤938.86萬元，同比減少66.71%。
　　就是在這一背景下，鑫富藥業(yè)有了發(fā)行股票收購合肥億帆的舉動。
) G  t- F: X& _$ F4 l　　億帆生物虛實
5 W) b8 c  `/ @' j: F　　在鑫富藥業(yè)此番收購的億帆系兩家公司中，核心企業(yè)為億帆生物。
　　億帆生物為藥品配送企業(yè)，2011年和2012年，億帆生物營業(yè)收入分別為5.09億元和7.94億元，其中藥品配送收入為3.78億元和4.72億元，占比分別高達74.37%和59.50%。
　　值得注意的是，2011年，億帆生物的凈利潤只有148.21萬元，但到2012年，突然增長到4307.78萬元，同比增長了28倍。正是這家2011年僅有凈利潤148萬元的公司，在收購時估值14.80億元。
# `, X6 [2 M3 s* O& ~  \" u4 e　　財報顯示，2012年，億帆生物藥品配送業(yè)務(wù)收入為4.72億元，較2011年3.78億元增長25%；而其委托生產(chǎn)獨家代理業(yè)務(wù)收入為2.86億元，較2011年1.19億元增長140%。按照鑫富藥業(yè)董秘吳卡娜的說法，億帆生物業(yè)績驟增，是因為委托生產(chǎn)獨家代理業(yè)務(wù)從前期投入期進入收獲期所致。
, ?4 N2 \2 s! u9 O: Q+ q0 K　　鑫富藥業(yè)此次收購的另一家企業(yè)為億帆藥業(yè)，估值為2.7億元。這是一家成立僅5年的公司。2008年8月成立后，億帆藥業(yè)先后收購了安徽新隴海藥業(yè)100%股權(quán)、湖南芙蓉制藥51%股權(quán)、億帆醫(yī)療80%股權(quán)、新疆希望制藥100%股權(quán)、安徽雪楓藥業(yè)67.85%股權(quán)。貌似子公司眾多，但不少系虧損企業(yè)，億帆藥業(yè)整體實力一般。
" i0 ^9 ^3 D  V! v" n2 ]8 E　　億帆生物和億帆藥業(yè)，合計估值17.5億元。而上市業(yè)已9年的鑫富藥業(yè)，總股本2.2億股，此次復牌前的總市值，不過17.6億元。
　　估值17.5億元，發(fā)行2.2億股。鑫富藥業(yè)此次定增，似乎是按鑫富藥業(yè)本身的規(guī)模量身定做一般。定增完成后，鑫富藥業(yè)的股本剛好增加一倍，億帆系資產(chǎn)借此實現(xiàn)了上市。
9 }8 l0 e) U7 M( e6 s( O　市場人士普遍認為，億帆系兩家公司的資產(chǎn)存在明顯高估。
9 E. [, q# ^% C. ?: h# p　　位于浙江臨安的鑫富藥業(yè)，何以看上位于安徽合肥的億帆生物呢？據(jù)時代周報記者了解，契機源于多年前鑫富藥業(yè)對一家合肥公司的收購。
　　2007 年7月，鑫富藥業(yè)與高署先生、張愛萍女士簽訂《增資協(xié)議書》，對合肥合源醫(yī)藥科技有限公司增資1200 萬元，占增資后合源醫(yī)藥30%的股權(quán)。
　　2010 年 1 月，鑫富藥業(yè)與合源醫(yī)藥簽訂《增資協(xié)議書》，以醫(yī)藥制劑、保健食品生產(chǎn)線的主要機器設(shè)備和三個藥品制劑生產(chǎn)技術(shù)作價人民幣 800 萬元，對合肥合源藥業(yè)有限公司進行增資，持有合源藥業(yè)53.33%的股權(quán)。
3 Y' A$ f6 h/ s# r+ K' i$ Z　　因為業(yè)績捉襟見肘，2011年后，鑫富藥業(yè)又對外轉(zhuǎn)讓了其所持的合源醫(yī)藥、合源藥業(yè)股份。但在幾次股權(quán)交易中，鑫富藥業(yè)與同在合肥的億帆生物發(fā)生了業(yè)務(wù)往來，為此次定向增發(fā)埋下了伏筆。
　　高管減持疑云
　　鑫富藥業(yè)定增收購億帆系資產(chǎn)雖然備受爭議，但復牌公告還是引發(fā)了鑫富藥業(yè)股價的大漲。
: P9 q4 d3 G! ~6 r8 ~# X) k　　2013年4月24日，鑫富藥業(yè)停牌時的收盤價為7.99元。7月25日復牌后，鑫富藥業(yè)迎來連續(xù)三個漲停，7月30日最高價達到11.18元，最高漲幅達到40%。
　　歷史上，鑫富藥業(yè)有過多次股價暴漲暴跌的記錄。最典型的莫過于2007年，除大盤暴漲因素外，公司幾度推出對外投資公告，引發(fā)各路資金的追漲。如2007年5月，鑫富藥業(yè)在內(nèi)蒙古投資成立滿洲里鑫富活性炭有限公司，進軍活性炭生產(chǎn)領(lǐng)域，帶動了當時股價的大漲（2012年，該公司100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓）。
　　最終的結(jié)果是，一年時間，鑫富藥業(yè)股價暴漲10多倍。
　　此時剛好上市三年屆滿，公司幾大股東順勢大舉減持。
　　公開數(shù)據(jù)顯示，大股東杭州臨安申光貿(mào)易有限責任公司（由過鑫富控股）2006年末持股比例為31.04%，至2007年末已經(jīng)降至27.65%；公司總經(jīng)理林關(guān)羽2006年末持股比例為14.64%，至2007年末已降至12.08%；過鑫富妻子吳彩蓮2006年末持股比例為6.52%，至2007年末降至6.14%。
4 x. r* K) \/ ]) @% {, [7 c6 c/ U　　其中，光公司總經(jīng)理林關(guān)羽，就減持1.2億元。截至2007年8月2日收盤，林關(guān)羽通過二級市場賣出鑫富藥業(yè)155萬股，占公司總股本的1.63％，平均價格高達78.07元／股。而林關(guān)羽減持的時點，剛好有兩大利好，一是鑫富藥業(yè)當年三季度凈利潤較上年同期預增1750%-1950%；二是公司擬用資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股。
9 V, g3 Q" h/ i: S2 x- J1 D1 L( C　　鑫富藥業(yè)高管精準減持的另一個例子是2011年六七月。
　　2011年6月22日，鑫富藥業(yè)公告稱，擬于2011年7月起對主要產(chǎn)品D-泛酸鈣銷售價格進行提價，提價幅度不低于10%。當日，公司股價漲停。
% |( w4 ]# B5 K　在該利好披露后的6月23日、6月28日、29日、30日，過鑫富妻子吳彩蓮連續(xù)大幅減持。林關(guān)羽則在2011年7月14日以18.19元/股的價格減持120多萬股，一次性套現(xiàn)2000多萬元。具有諷刺意味的是，正是這位屢次精準減持股票的高管，卻在2011年，因為公司業(yè)績巨虧，被福布斯評為2011年中國A股非國有上市公司“最差CEO”。
　　“2007年后，鑫富藥業(yè)屢屢進行多元化發(fā)展，2011年后又幾乎叫停了所有項目。雖然對外投資本身多不成功，但鑫富藥業(yè)的高管們，卻從股價暴漲里面獲得了巨大的收益。醉翁之意不在酒，也許推高股價才是他們真正關(guān)心的?！币晃皇煜胃凰帢I(yè)高管的人士稱，“鑫富藥業(yè)此次蹊蹺收購億帆系，不排除推高股價讓高管出貨的可能。”
: f$ o% m: L7 C" J# S　　記者注意到，自2012年6月，鑫富藥業(yè)第一大股東杭州臨安申光貿(mào)易有限責任公司數(shù)次減持股票后，鑫富藥業(yè)大股東和高管，已有一年多時間未再減持。
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